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專題文章 : Q:小丸子因為取得國外的最新技術「靜脈雷射」獨家代理權,想要開公司賺錢。想請問創業顧問,若開「有限公司」與「股份有限公司」,兩者有何不同?
作者 info 於 2014年05月08日 12:00:00 (2601 次閱讀)

戴律師小提醒:有限公司學理上稱為「人合公司」,以人為主;股份有限公司學理上稱為「資合公司」,以資本為主。成立有限公司的好處,包括股東人數僅須一人(股份有限公司則為二人);且有限公司不像股份有限公司每年至少要開一次股東常會(不具股東會之形式),運作較為簡便。但是提醒企業主,若企業日後有籌資、或跨大營運的需求,還是以股份有限公司為成立形式較佳,得以匯集資本的力量。畢竟,錢多,資本多,力量才強。

#撰文者 戴家旭律師 #編輯 法務專員 郭佩鑫



 

一、  給客戶、廠商印象不同:
一般人會覺得,股份有限公司會比較有規模,感覺公司比較大間,可以信賴。國內實際上經營公司者還是以有限公司居大多數,這與台灣的中小企業多為家族企業有關。但無論是股份有限公司或有限公司,經營的好壞還是全憑實力判斷,與公司型態沒有必然的關連性。

 

二、  股東人數:
按照公司法的規定,有限公司以一人為股東即可;而股份有限公司,則必須有二人以上股東或由政府、法人股東一人組成。這邊的一人、二人是指最低股東人數的規定,超過一人、二人當然也可以。

 

三、 表決方式:
有限公司表決時,是以「人頭」數來算,不管出資額誰高誰低;相對地,股份有限公司表決時則以「出資比例」來計算。所以所謂公司經營權爭奪戰,多是發生在股份有限公司,有外力介入希望奪取公司經營權,一舉成為大股東,得左右公司經營之情形。

 

四、  執行業務機關:
在有限公司,執行業務機關是「董事」,按公司法之規定,有限公司應至少置董事一人對外代表公司,若董事有數人時,得以章程特定一人為董事長。

至於股份有限公司,執行業務機關是「董事會」,按照公司法的規定,股份有限公司董事人數不得少於三人,決議方式為應有過半數董事出席,出席董事過半數決議為之。由於董事會為公司內部機關,所為決議不會直接對外發生效力,公司對外是由董事長代表公司。

五、  股份之轉讓:
在有限公司,出資額之轉讓必須得其他全體股東過半數之同意,且不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓。倘為有限公司之公司董事,非得其他全體股東同意,不得將出資之全部或一部,轉讓於他人。

至於在股份有限公司,股份之轉讓受「股份轉讓自由原則」之保障,讓公司之股份得在自由交易市場流通。但公司法與證券交易法,對於股份轉讓自由原則,做出許多的限制,包括:

1、  發起人:發起人之股份在公司設立登記一年後,方得轉讓。避免發起人拿到拿到發起人報酬後,馬上售出公司持股,不論公司存亡危機。

 

2、  公開發行公司之董事、監事、經理人、持股超過百分之10的股東:在公開發行公司,董事、監察人、經理人、或持有公司股份超過股份總額百分之10的股東,移轉股票必須向金管會聲請許可。這是因為這些人算是公司「內部人」,容易得知公司的內部消息,所以在股票移轉之前必須向金管會聲請許可,嚇阻內線交易。

 

增資發行新股時員工認購股份:公司增資發行新股時,所保留給員工承購之股份,公司得限制在一定時間不可轉讓,但期間不得超過二年。